Komitelerin Çalışma Esasları

1- Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Yapısı, Görev Alanları ve Çalışma Esasları;

 01.01 Yönetim Kurulu, oluşturacağı Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesinin üyelerini seçer. Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan; Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini de üstlenir.

01.02 Komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

01.03 İcra Başkanı veya Genel Müdür komitelerde görev alamaz.

01.04 Yönetim Kurulu Üyelerinin gerekmedikçe birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir.

01.05 Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

01.06 Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.

01.07 Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanır, yaptıkları çalışmaları Yönetim Kurulu sekreteryasını kullanarak yazılı hale getirir, kaydını tutar ve raporlarını Yönetim Kuruluna sunar.

01.08 Komiteler üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır, hazır bulunanların çoğunluğu ile karar alır.

2- Denetimden Sorumlu Komite ;

 02.01 Denetimden Sorumlu Komite en az iki üyeden oluşur.

 02.02 Komite üyelerinin tamamı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.

02.03 Denetimden Sorumlu Komitenin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

 02.04 Denetimden Sorumlu Komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kuruluna sunulur. Denetimden Sorumlu Komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.

02.05 Denetimden Sorumlu Komite;

 - Muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar

 - Bağımsız Denetim Kuruluşunu seçer ve bu kuruluştan alınacak hizmetleri belirleyerek Yönetim Kurulunun onayına sunar.

- Bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılmasını ve Bağımsız Denetim Kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetir.

 - Komite, sorumlu yöneticiler ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, izlenen muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.

- Muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler.

3- Kurumsal Yönetim Komitesi:

03.01 Kurumsal Yönetim Komitesinin başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde ise üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu Üyelerinden oluşur.

03.02 Kurumsal Yönetim Komitesine çoğunluk Yönetim Kurulu Üyelerinde kalmak koşuluyla Yönetim Kurulu dışından üye alınabilir.

03.03 Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan; Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini de üstlenir. Komite;

- Yönetim Kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur, - Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir,

 -Yönetim Kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar,

 - Komite Ana Sözleşme uyarınca A grubu pay sahiplerinin bağımsız üyeler ile ilgili aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımadığını dikkate alarak değerlendirir ve değerlendirmesine ilişkin raporunu Yönetim Kurulu onayına sunar. Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayı, mevzuat, Ana Sözleşme ve kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği sırada komiteye verir,

- Komite; bağımsız üyelerden birinin bağımsızlığını ortadan kaldıran veya görevini yerine getirmesine engel olan bir durum ortaya çıktığı takdirde asgari bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanması için, bağımsız olmayan üyelerden birinin görevini yerine getirmesine engel olacak bir durum ortaya çıktığı takdirde ise, Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanması için; yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirir,

-Yönetim Kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kuruluna sunar,

- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalara ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kuruluna sunar,

 - Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücret önerilerini oluşturur ve Yönetim Kurulunun onayına sunar.

4- Riskin Erken Saptanması Komitesi:

04.01 Riskin Erken Saptanması Komitesinin başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde ise üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu Üyelerinden oluşur.

04.02 Riskin Erken Saptanması Komitesine çoğunluk Yönetim Kurulu Üyelerinde kalmak koşuluyla Yönetim Kurulu dışından üye alınabilir.

04.03 Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.

04.04 Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.

04.05 Riskin Erken Saptanması Komitesi, başta pay sahipleri olmak üzere Şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturması için görüşünü Yönetim Kuruluna sunar.